SAMBUCA (BARBERINO TAVARNELLE) – Passa di mano una delle aziende che negli ultimi anni sono cresciute di più (non a caso si è anche quotata in borsa) in area chiantigiana, con centinaia di occupati (molte le donne) nei vari siti della Sambuca.
Aurora Dodici S.p.A. (“Aurora Dodici”), veicolo di investimento controllato indirettamente da Armònia SGR S.p.A. in nome e per conto di Armonia Italy Fund (“Armònia”), e che sarà anche partecipato dalla holding Fidim S.r.l. della famiglia Rovati, ha sottoscritto il 6 agosto scorso, con gli attuali azionisti Vanni Benedetti (in foto sopra), Ruffo Benedetti e Pierluigi Guasti, un contratto preliminare di compravendita per l’acquisto di complessive 5.417.680 azioni di BioDue S.p.A., società quotata all’AIM di Borsa Italiana (“BioDue” o la “società”), pari al 48,60% del capitale sociale della medesima, a un prezzo pari a 6,50 euro per ciascuna azione oggetto di compravendita.
In particolare, in base agli accordi sottoscritti si prevede che Aurora Dodici acquisti: 2.264.280 azioni, pari al 20,31% del capitale sociale, da Vanni Benedetti; 2.580.560 azioni, pari al 23,15% del capitale sociale, da Ruffo Benedetti (e costituenti l’intera partecipazione detenuta da quest’ultimo nella società); 572.840 azioni, pari al 5,14% del capitale sociale, da Pierluigi Guasti.
Pertanto, al closing dell’acquisizione, Aurora Dodici verrebbe a detenere il 48,60% del capitale di BioDue, Vanni Benedetti e Pierluigi Guasti rispettivamente il 17,19% e il 13%, mentre il mercato continuerebbe a detenere il 20,68% delle azioni della società (che detiene inoltre 59.500 azioni proprie, pari allo 0,53% del capitale sociale).
Il closing dell’operazione sopra descritta è soggetto al verificarsi di alcune condizioni sospensive, usuali per questo tipo di investimenti, quale ad esempio l’ottenimento di idonei "waiver" da alcune controparti contrattuali di BioDue.
Gli accordi sottoscritti prevedono altresì che al closing Aurora Dodici stipuli con Vanni Benedetti e Pierluigi Guasti un patto parasociale, al fine di regolare i rapporti tra azionisti di maggioranza e di minoranza della società, relativamente sia alla struttura e agli organi societari di BioDue che al regime applicabile al trasferimento delle partecipazioni che saranno detenute nella stessa, con l’obiettivo condiviso di dare stabilità agli assetti proprietari della società e così creare le condizioni per l’ulteriore creazione di valore da parte di BioDue.
Armònia ha altresì riconosciuto il fondamentale ruolo svolto da Vanni Benedetti nella crescita della società anche come manager in qualità di amministratore delegato, ed ha pertanto condiviso con le proprie controparti che, in esito al closing, Vanni Benedetti mantenga la carica di amministratore delegato di BioDue oltre a restare come azionista di minoranza della stessa.
Inoltre, con il solo scopo di istituire un meccanismo di incentivazione per l’amministratore delegato e di allineare gli interessi del medesimo a quelli di Armònia, come tipicamente previsto nelle operazioni di private equity, al closing sarà anche stipulato un accordo di incentivazione con l’amministratore delegato che prevedrà la corresponsione da parte di Aurora Dodici di un incentivo economico qualora, durante il periodo di investimento, l’Ad abbia adeguatamente contribuito allo sviluppo e alla crescita della società e conseguentemente Aurora Dodici riesca a raggiungere effettivamente i propri obiettivi di ritorno sull’investimento in sede di futura dismissione della partecipazione detenuta in BioDue.
Una volta perfezionato il closing, che ci si attende possa avvenire entro la fine del terzo trimestre del 2019, Aurora Dodici sarà tenuta a promuovere, in accordo con il dettato di cui all’articolo 9 (OPA endosocietaria) dello statuto della società e dell’art. 6-bis del Regolamento Emittenti AIM, un’offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell’art. 106 del TUF (l’”OPA”) avente a oggetto le restanti 2.305.380 azioni di BioDue in circolazione, allo stesso prezzo di 6,50 euro per azione.
Vanni Benedetti e Pierluigi Guasti (che in considerazione della stipula del suddetto patto parasociale saranno considerate “persone che agiscono di concerto” con Aurora Dodici), non porteranno in adesione all’OPA le loro rimanenti azioni della società.
L’OPA sarà finalizzata al "delisting" della società. Qualora infatti, per effetto delle adesioni all’OPA, Aurora Dodici venisse a detenere, tenuto altresì conto delle azioni già detenute da Vanni Benedetti e Pierluigi Guasti quali “persone che agiscono di concerto” con Aurora Dodici e delle azioni proprie in portafoglio della società, una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale della società, non verrà ripristinato un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni e troverà applicazione la procedura di obbligo di acquisto ex art. 108 del TUF come richiamato dall’articolo 9 dello statuto della società.
“Il Consumer Pharma – sono parole di Alessandro Grimaldi, amministratore delegato di Armònia SGR e Francesco Chiappetta, vice presidente – è uno dei settori di investimenti di Armònia. Dopo aver analizzato diverse target, oggi è motivo di orgoglio da parte nostra finalizzare questo accordo".
"BioDue – rimarcano – gode, infatti, di un posizionamento di eccellenza sul mercato che ci permette di beneficiare della sua duplice natura di contract manufactor per conto terzi e di operatore che commercializza anche prodotti a marchio proprio. A questo si aggiunge l’elevata qualità del management che è stato uno degli elementi determinanti nella decisione finale”.
“Cedere il controllo di BioDue – ammette Vanni Benedetti – è stata una decisione sofferta ma consapevole, nell’ottica di dare alla società un notevole impulso allo sviluppo degli investimenti, col fine di raggiungere la dimensione ottimale per poter competere in un settore industriale sempre più attraente e sfidante, che mostra una diffusa tendenza alle aggregazioni".
"Rimarrò nella società come principale azionista privato – rmarca – mantenendo la carica di amministratore delegato, a garanzia del fatto che l’operazione miri a tutelare e valorizzare gli attuali siti industriali e tutte le aziende dell’indotto, con continuità dei piani industriali nonché del management e dei dipendenti; sono certo che il prezioso apporto di esperienze, competenze e sinergie da parte del fondo Armònia, con la peculiare presenza di Luca Rovati, a propria volta portatore di una prestigiosa tradizione nel mondo farmaceutico, garantirà a BioDue ed a tutti i suoi stakeholders le caratteristiche ottimali di solidità e visione prospettica".
di Matteo Pucci
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